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故事简介：
赛博坦的变形金刚军事领袖威震天在地球被军队所攻击，重伤逃回了赛博坦，红蜘蛛去迎接，被威震天一顿数落。随后威震天前去和他的前辈堕落金刚，商议复仇的事情，堕落金刚同意了他的复仇的决定，俩个人商议了复仇的具体做法，威震天找来了擎天柱，擎天柱捧着他的好友铁皮的尸体，说也是地球人给炸毁的，赛博坦的军事首领威震天和政治首领擎天柱，就进攻地球一事达成了共识。
威震天先是派他的机器军团先头部队进攻了九大行星中的阿斯嘉特，那是托儿的老家，先锋部队突破了阿斯嘉特的防御，径直的打到了阿斯嘉特的中央地带，正在地球上和女友简吵架的托儿，接到了传音，招他返回阿斯嘉特，托儿变身为神力强大的雷神，在女友简的要求下带着她返回了阿斯嘉特。在雷神力的帮助下，雷神消灭了进犯阿斯嘉特的武装。
与此同时，擎天柱和御天敌商量，御天敌告诉擎天柱，他研制出了一种矩阵传送装置，可以将赛博坦传送到地球附件， 擎天柱说这个行动太浩大了，咱们应该慎重考虑。
威震天和堕落金刚率领的第二波部队从太空中来到了地球，顺势击沉了一个在公海上的美军航空母舰，令整个舰队损失惨重，地球其他地区也有被攻击的。
雷神返回到地球，来到了天空航母上，那里是复仇者联盟的移动城堡，雷神告诫神盾局局长福瑞，告诉他变形金刚已经找到了阿斯嘉特，来报上次的仇来了，天空航母上有局长福瑞、钢铁侠斯塔克、美国队长罗杰斯、绿巨人班纳、黑寡妇娜塔莎，几个人就变形金刚接下来的行动展开了激烈的讨论，在此之时，威震天已经侵入到了美军的一个军用卫星上，通过卫星知晓了神盾局天空航母的坐标，威震天发射了一颗导弹，将天空航母炸坏了。
在林肯纪念堂，威震天派出红蜘蛛带领一队变形金刚去炸掉钢铁侠斯塔克的家，红蜘蛛炸掉了斯科特位于海边的别墅，但是最终斯塔克在救出了小辣椒后，穿着钢铁战衣冲上天空后，被威震天手下的变形金刚坦克一炮从天上轰了下来，落地后钢铁侠反击将坦克轰爆了。
钢铁侠和神盾局局长福瑞商量着下一步的计划，黑寡妇提议去招回美国队长，钢铁侠和福瑞都同意了。在局长福瑞返回神盾局总部的路上，被威震天派出来的刺杀小组轰爆了汽车，万幸是福瑞没有被炸死。
威震天派大力神去将埃及金字塔里藏着的超级武器挖出来，美国军方发射了一枚洲际弹道导弹，但是在外太空，被威震天一炮炸碎了，威震天和堕落金刚共同的破坏金字塔，企图挖出里面的超级武器，军方的各种武器射向了金字塔，在混战中，变形金刚天火受了重伤，无法修复，天火将自己身上还能用的零件给了擎天柱，擎天柱在其他金刚的帮助下装上了天火还能用的零件，整个人得到了升级，能飞了。
与此同时，威震天的手下震荡波袭击了美军的一个地面基地，取得了里面的资料，变形金刚蝎子也参战了。
返回神盾局的福瑞局长在电梯里邀请美国队长加入复仇者联盟，被队长谢绝了。在美国队长离开神盾局后，殊不知他也已经上了威震天的黑名单，立即派一艘飞船袭击了队长，被美国队长轻松的搞定了。
在纽约，御天敌升起了传送柱的主控柱，其他各地纷纷有传送阵升空，一道能量柱升空，在茫茫的外太空，赛博坦正在慢慢的显现............
欲知下面的剧情如何，请等待《复仇者联盟大战变形金刚（下）》。