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可口可乐收购汇源五大疑问 内部报告详解内幕(图)
倍可亲(backchina.com) 　　今日，中国大型果蔬汁生产商--中国汇源果汁集团有限公司(1886.HK)3日公布,可口可乐旗下全资附属公司提出以179.2亿港元收购汇源果汁全部已发行股本.若交易完成,汇源果汁将撤销上市地位.汇源果汁股份将于周三复牌。

　　搜狐财经总结本次收购案几大疑问： 

　　　　1.新公司的董事长和总裁由谁担任？ 

　　可口可乐的公告称，朱新礼已同意出任收购后新汇源的名誉董事长，这就意味着，新汇源的实际董事长和总裁这 两个职位，都将由其他人担任。会是谁？ 





　　　　2.朱新礼的女儿朱圣琴怎么安排？ 

　　朱圣琴，32岁，汇源副总裁，是汇源创始人、现任董事长兼总裁朱新礼之女。1996年起，20岁的朱圣琴便进入汇源，出任多个高级职位，其最引人注目的工作是，她主导引进了战略投资者和财务投资者，如法国达能集团和美国华平投资，这两家也分别是现在汇源的第二和第三大股东。汇源的路演和上市，也有朱圣琴的积极参与。如果朱新礼退出新汇源的运营，职务如此之高的朱圣琴何去何从？可口可乐的收购，与她有关系吗？

　　3.达能派驻汇源的高管去向哪里？ 

　　2006年，达能入股汇源后，派出毛天赐、刘颗和张向东赴汇源任职。其中，美国人毛天赐（Matthew Gene Mouw ）目前任汇源集团副总裁，负责战略策划工作。达能退出后，他们的职位会受影响吗？ 

　　　　4.为什么一定要100%全部收购？ 

　　在2008年9月3日晨发出收购要约前，可口可乐已经与汇源果汁的三大股东达成协议，获得了近66%的股份。这已 经让可口可乐实现了对汇源的绝对控制。为什么一定要100%控股，让汇源退市？ 

　　　　5.为什么这么高价钱？ 

　　可口可乐提出的每股12.2港元的收购价，是汇源周五收盘价的3倍，上市价的1.3倍。24亿美元的总收购价，令其 成为了中国有史以来最大一笔外资并购案。 

　　内部报告详解可口可乐收购汇源 

　　一切都进行得悄无声息。总计196.5亿港元。国际饮料巨头可口可乐正准备以此高价将中国最大的果汁品牌企业汇源收入囊中??这也将成为可口可乐迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易。 

　　9月3日上午，已经停牌两天的汇源果汁(01886，HK)在香港联交所发布公告宣布，荷银将代表可口可乐全资附属公司Atlantic Industries收购汇源果汁集团有限公司股本中的全部已发行股份及全部未行使可换股债券。 

　　其中，可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元，是上周五汇源停牌时的收市价4.14港元的近3倍。 

　　根据双方协议，交易完成后，汇源果汁将成为Atlantic Industries的全资附属公司，并将撤销其上市地位。而可口可乐的此次收购，苏格兰银行是其财务顾问。 

　　朱新礼，这位1992年起创办汇源的山东汉子，对待企业控股权向来持开放的态度。他在2001年、2005年曾分别与德隆、统一合作，都带来了汇源的快速扩张。而今，他终于决定要卖出为之呕心沥血16年且盈利能力尚可的企业。 

　　朱新礼为什么？ 

　　可口可乐开出相当于汇源果汁市值3倍的高价，又是为什么？ 

　　记者3日获得的一份来自相关方面的交易资料，对于诸多交易细节进行了“解惑”。 

　　“闪电式”并购 

　　“这场交易进行得很隐秘，外界几乎都不知情。”消息公布后当天，一知情人士告诉记者。 

　　9月1日，汇源果汁突然宣布停牌。与此同时，摩根大通也在当天发布了相关报告，预测汇源的停牌或因为涉及向母公司收购浓缩橙汁的生产线。而两天后汇源的公告着实让外界感到意外。 

　　据上述知情人士透露，汇源方面与可口可乐就此项交易的谈判时间仅仅两个月不到，“进行得很快”。而双方的接触则直接源于投行在其中的穿针引线。但目前具体哪家投行担任了“桥梁”的作用，还不得而知。 

　　根据公告，可口可乐已经对汇源果汁提出了全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议均为可能收购建议，须待先决条件达成后方可作出。而共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和Warburg Pincus Private Equity(华平基金)。公开资料显示，目前汇源控股与达能在汇源果汁的持股比例分别为41.53%、22.98%。 


　　另外，在最后交易日，汇源还有尚未行使的汇源购股权29960500份，购买购股权与注销IPO前后尚未行使汇源购股权的代价，共计1.74亿港元。三项叠加，可口可乐收购汇源果汁的总价为196.5亿港元。 

　　而汇源股份在最后交易日在联交所当日报收4.14港元，但汇源股份在之前的5个交易日(包括当日)的每股平均收市价为4.04港元，之前10个交易日每股平均收市价3.96港元，之前30个交易日则为4.10港元，而之前60个交易日的每股平均价报收4.59港元，若以12.20港元的收购价，溢价近3倍。 

　　基于汤森路透对其2008年利润预期，可口可乐此次收购价约相当于市盈率42.8倍。因此，有分析人士对收购价如此之高感到意外。但Fiona Wong认为汇源似乎是可口可乐在内地的惟一选择，因为汇源在内地果汁批发市场占有率最高，可口可乐可立即获得汇源的所有客户和生产厂，鉴于汇源的客户基础，溢价合理。 

　　“我们认为以196.5亿港元的总价收购汇源果汁是合理的，汇源是一个很成功的品牌，很具市场潜力。”李小筠回应本报记者称，可口可乐未来将继续保留汇源的品牌，甚至包括目前的运营模式。但对于汇源前述上市公司之外的资产是否有收购计划，李小筠称目前尚无法回答。 

　　对于为何可口可乐能顺利购得汇源，李小筠的说法则是，价格合适、双方联手进军中国饮料市场与可口可乐生产能力强等。 

　　就可口可乐在收购成功后短期以现金支付196.5亿港元，现金是否充裕，知情人士称，可口可乐公司现金很多，中期可口可乐的盈利为29.9亿美元，经营业务产生的净现金流达31.8亿美元，而截至6月27日，其现金等价物达65.7亿美元。 

　　这位知情人士称，可口可乐能从“感兴趣”的一些买家中购得汇源果汁股份的原因在于，可口可乐在向汇源果汁表示购买意向时，曾经承诺将不改变汇源果汁现行的运行模式。 

　　另一个随之而来的问题是，该并购是否也将涉及中国刚刚出台的《反垄断法》相关内容，并相应遭遇相关的反垄断调查？ 

　　对此，李小筠认为，果汁饮料市场很大，即使可口可乐联手汇源之后，其在这个领域仍不会有一个很大的数字。但她也表示，将会向相关部门提交材料以配合收购的批准。 

　　据记者了解，此项收购可能会经历漫长的审批过程。此前，包括双汇和大宝的外资并购案在审批方面都耗时很长。双汇方面曾告诉记者，这期间经历的大规模的反垄断调查会议就有好几次。而大宝的审批更是长达一年半。 

　　PE或为汇源卖出诱因 

　　记者从知情人士处得知，可口可乐公司与汇源果汁的收购洽谈仅有两三个月时间，而汇源出售其股份的原因或许在于，参股汇源的PE到了退出之时，获利了结是PE的本性。 

　　在汇源将股份转让给可口可乐公司之前，汇源的三大股东分别为汇源控股，持股比例为41.53%，达能公司，持股比例为22.98%，以及“其他”，持股比例为35.49%。 

　　从公告中，看不出持股比例为35.49%的“其他”是由哪些部分组成，但从公告中的不可撤回承诺中，一家根据英属处女群岛法律注册的名叫 Gourmet Grace International Limited的公司浮出水面，这家公司由一个叫Warburg Pincus Private Equity IX,LP的公司全资拥有(私人资本运营公司：华平基金)。 

　　Gourmet Grace持有汇源经扩大已发行股本的6.37%。另外，荷兰银行香港分行、汇源控股与Gourmet Grace还持有汇源的可换股债券，经兑换为股份，荷兰银行香港分行持有占已发行汇源股份的6.14%，汇源控股持0.57%，Gourmet Grace持0.22%，总计占已发行股份的6.93%。 

　　而PE退出或将是汇源转让股份的诱因，也可以从另外一方面印证，汇源果汁的盈利很好，没有转让自己股份的理由。 

　　汇源果汁于2007年2月23日在香港联交所上市，上市距今仅一年零6个月。而从2007年汇源果汁的年报中可以看出，汇源果汁上市以来的业绩不错。截至2007年12月31日，汇源果汁收入达26.563亿元，较2006年增长28.6%，股东应占溢利较2006年增长188.9%，达 6.40亿，按照汇源果汁的说法，2007年收入增加的主要原因在于果汁市场的持续增长，百分百果汁产品系列占市场领导地位，导致营业额稳定上升。 


问题关键是垄断中国饮料行业！