由于一野指战员急于取得胜利，采用了围三厥一的战法，没有派出部队绕道城北合围兰州，同时三个月里连战连捷，存在骄敌思想。

兰州山高岭固，早在抗战时期就修筑了坚固的防御工事，守军又是信奉伊斯兰教的回民居多，马家父子经营几十年，军中势力根深蒂固。所以，8月21日，解放军攻击失利，担任一线攻坚的9个团，无一攻取既定的目标阵地，仅21日当天，解放军伤亡2500多人。

此次进攻，虽然马家军守住了各山岭，但是在交战中守军的工事和暗堡火力基本暴露，解放军也轻敌了，在赶到兰州外围的第二天即发起攻击，对守军的防御火力缺乏侦察，同时炮火准备不足，以至对敌工事火力压制和敌预设雷场和地形障碍破坏均不理想，单靠步兵冲击效果肯定不会太好。

解放军积极筹备三天，重新评估了各军对面山岭的敌情，借助第一次攻击中发现的敌人的火力点情况，重新有针对性的部署了炮兵，吸取了第一次进攻中炮火压制不足的教训，加强了重点地段火力配系，尤其是注意了对断崖的破坏和侧翼明暗堡的火力压制。

没有生擒二马是最大的遗憾，二马的生活过得还很滋润。现在其故居都被残余势力保护起来供人摩拜，颂其功德。西路军的血海深仇都忘记了吗？女红军战士屈死的被卖的还少吗？

3天后，解放军卷土重来。西面对于兰州威胁最大的沈家岭，4军11师由31团替换了伤亡过大的32团担任正面主攻，32团改为从狗娃山侧策应。31团将全团的汤姆森冲锋枪集中到先锋连2营5连，同时将10门山炮前移至距敌500米处，对准敌人地堡。凌晨2时，战斗正式打响。

解放军步炮协同，突击部队在断壁下敷设了几十个炸药包，突然起爆，炸药当量很大，以至将守军的防御工事前断壁的中间一段彻底被炸塌，借助爆炸的硝烟, 解放军突击队在炸塌的斜坡处迅猛冲上守军防线，由于夜袭之前没有进行炮火准备，马家军被打了一个猝不及防，战线迅速陷入混乱。解放军前出的10门山炮也直瞄射击摧毁了第一道防线上还未攻占的敌堡，同时防线纵深的解放军炮兵开始猛烈射击第二线防御阵地，破坏守军工事并压制反冲锋。

兄弟部队32团也在团长冯有才、副团长马克忠的带领下，借助暗夜掩护，悄悄进入沈家岭西侧山沟，冒险背对狗牙山敌人火力攀登西侧陡峭的石山，无意中找到一条小路，就在登顶的过程中，部队意外触雷使山顶守军发现了夜袭的解放军，瞬间，枪声大作，子弹和手榴弹从山顶倾泻而下，32团一下子遭受不小伤亡，副团长马克忠也中弹阵亡在峭壁下。部队全部被压在山腰的峭壁前，关键时刻，32团的战士前赴后继，冒着巨大的牺牲强行搭人梯仰攻，最终成功冲上山顶，并且迅速从守军西边侧后向内卷击

正面攻击的31团在突击队成功切入守军第一线中央之后，由团长王学礼指挥2营在突击队身后从这个大缺口冲了进去向两边发展，扩大缺口，而1营则在2营身后进入，然后向深发展，企图冲入第二道防线。
敌人第一防线中间被突破，西侧又有32团迂回成功，向内卷击，如果换成一般国军部队，肯定即刻崩盘，但是青马的部队相比战斗意识还是比较强，战斗力也高于其它西北国军，青马士兵在最初的混乱后，由连排长督促带领，拿起马刀冲出来和解放军面对面白刃肉搏。马家军第一线守军也是拼了命，双方在第一道战壕内短兵相接，冲锋枪声四处响起，刺刀和马刀激列的交锋，血光飞溅，一时间回到了冷兵器短兵相接的时代。由于马家军人多，而且大多很多人也善于白刃，解放军突入部队一时不能击溃敌人，但敌人也无力将解放军赶出防线，不能重新恢复第一道防线。双方在一阵血腥的拼杀后，在黎明前的暗夜中只能形成对垒。

天亮之后，马家军从狗牙山一侧增援了一个下了马的骑兵团，解放军32团遭到夹击，被迫转入防御。马家军本想借助人数优势将解放军赶下岭去，不曾想解放军英勇无比，死战不退，与马家军形成僵持。

我在前排科普一下 马家军是民国军阀 不是民族主义叛军 军团征兵和中央抓壮丁有大量汉人兵士和军官 其侄马呈祥官至师长 隶属于新疆陶峙岳指挥 解放战争中陶峙岳率部起义 马步芳是军事统帅 不管西北官方行政 西北不执行沙里法 不得散步极端民族主义谣言

战斗进行到25日上午10时，守军青马569团的三个营长全部战死，连排长更是十不存一，青马只好把569团撤下，由清晨增援的357师已经下了马的骑兵团，以及陆续增援的82军工兵营，190师特务连，工兵连等继续激战。357师师长杨修戎下令不准后退一步。357师政工处主任甚至亲自带队进行反冲锋。

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激战到11时，主攻团31团只剩不足300人还可以继续战斗，伤亡超过三分之二依然不下火线。11师也在10时从33团抽调一个营增援31团，31团在25日上午，为了打退敌人的反攻，一次投掷超过3000枚手榴弹。同时4军的炮兵部队也时刻不停的给予步兵支援，对准马家军的反攻部队以火力覆盖。马家军也是充满斗志，很多军官，士兵赤裸上身，手持马刀，口呼宗教口号向解放军冲锋。

到下午1时，解放军4军前沿指挥部决定投入10师30团这支生力军，与马家军打到底。在30团投入战场后，解放军士气大震，迅速控制了形势，并逐渐攻入山顶第二道防线，山岭南部的较高地势全部为解放军控制。青马部队在上午消耗了巨大有生力量后只能步步后退。