郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日召开公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司与债权人签订<债务转移暨股东代偿协议>以解决公司控股股东资金 占用暨关联交易的议案》，独立董事就此议案发表了事前认可和同意的独立意见。 公司与债权人交通银行股份有限公司郴州分行（以下简称“交通银行郴州分行”）、 长沙银行股份有限公司郴州分行（以下简称“长沙银行郴州分行”） 及控股股东曹永贵签署《债务转移暨股东代偿协议》，本次关联交易尚需提交公 司股东大会审议，本次关联交易不构成重大资产重组，该交易不需要有关部门批准。现将协议的主要事项公告如下：
一、协议签订的背景情况及概述公司近年受金融去杠杆、中美贸易战、资管新规、银行风控力度加大的影响，
出现了资金流动性困难，到期债务不能偿还，涉及多起诉讼纠纷，公司的正常生 产经营受到影响。2019年12月18日，公司债权人湖南福腾建设有限公司以公司不 能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。同时， 公司还存在资金被控股股东占用的情况，2020年3月13日公司与债权人郴州市祥 跃贸易有限公司拟签订《债务转移暨股东代偿协议》自人民法院裁定受理公司司
法重整之日，公司对祥跃贸易应付的金额为10,000万元（大写：壹亿元）标的债
务转移由控股股东负责清偿；2020年4月15日公司与债权人重庆三峡银行股份有 限公司北部新区支行拟签订《债务转移暨股东代偿协议》自人民法院裁定受理公 司司法重整之日，公司对三峡银行应付的金额为2,000万元（大写：贰仟万元）标的债务转移由控股股东负责清偿；2020年5月14日公司与债权人中国工商银行 股份有限公司郴州北湖支行拟签订《债务转移暨股东代偿协议》自人民法院裁定受理公司司法重整之日，公司对中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行应付的 金额为14,000万元（大写：壹亿肆仟万元）标的债务转移由控股股东负责清偿， 截至本公告披露日，公司控股股东曹永贵非经营性占用上市公司资金10.14亿元， 其中2.6亿元已达成解决方案。
公司管理层正积极推进司法重整，引入产业战略投资者、化解债务风险，尽 快解决控股股东资金占用问题，尽快恢复公司持续经营能力。根据公司、公司控股股东与公司债权人交通银行郴州分行、长沙银行郴州分行协商情况，为推进公 司司法重整进程，为满足解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要 求，交通银行郴州分行、长沙银行郴州分行同意与公司及控股股东签订附条件生 效的《债务转移暨股东代偿协议》，自人民法院裁定受理公司司法重整之日，公 司对交通银行郴州分行应付的金额为10,000万元（大写：壹亿元）标的债务、长 沙银行郴州分行应付的金额为2,440万元（大写：贰仟肆佰肆拾万元）标的债务转移由控股股东负责清偿，公司就标的债务不再向交通银行郴州分行、长沙银行 郴州分行承担清偿责任；标的债务转移至控股股东之日，公司就标的债务欠付控 股股东的款项与控股股东欠付公司的等额占用资金的款项相互抵销，视为控股股 东向公司清偿了与标的债务等额的占用资金。
二、关联方基本情况本次关联交易事项涉及的关联自然人为曹永贵先生，曹永贵先生现担任公司
董事长，为公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份205,253,479股，占公 司总股本的比例为21.37%。
三、公司与债权人交通银行郴州分行签订《债务转移暨股东代偿协议》的 主要内容
（一）《债务转移暨股东代偿协议》的相关方
甲方（债权人）：交通银行股份有限公司郴州分行 乙方（债务转让方）：郴州市金贵银业股份有限公司丙方（债务受让方）：湖南金和贵矿业有限责任公司 丁方：曹永贵
（二）《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容 1、定义：
1.1“债务本息”，系指截至2020年5月14日，经甲乙双方对账，乙方共欠付 甲方本金人民币72,657万元，利息、罚息、复利等以甲方系统数据为准。
1.2“标的债务本息”系指截至2020年5月14日，乙方欠付甲方的债务本息中的一部分，即入民币10,000万元整（大写人民币壹亿元整）。具体见本协议附件。
1.3“各方”系对甲方、乙方、丙方、丁方的共同称谓。
2、标的债务的转让
2.1标的债务转让及代偿各方同意，自人民法院裁定受理乙方司法重整之日（即本协议生效日），乙
方在本协议附件所列的主合同项下对甲方应付的标的债务转移由丙方负责清偿，乙方就标的债务不再向甲方承担清偿责任。同时，丁方对前述乙方转移至丙方的 债务向甲方承担连带保证责任。
同时，丙方、丁方确认，自标的债务转移至丙方之日，乙方就标的债务欠付 丙方的款项与丁方欠付乙方的等额资金占用的款项相互抵销，丙方不再向乙方主 张追偿权利，视为丁方向乙方清偿了与标的债务等额的资金占用。
3、陈述和保证
3.1各方认可本协议项下债务转让的合法性和公允性。
3.2各方有权签署、交付和履行本协议。代表各方在本协议上签字的人已得到合法授权签署本协议。
3.3各方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件 规定的义务相冲突。
3.4各方同意，丙方、丁方应根据甲方要求向甲方提供一切可能且必要的担保措施，标的债务转让后，丙方、丁方应优先清偿对甲方的欠款，具体还款计划
以各方后续约定为准。
4、违约责任 本协议生效后，各方应按照本协议及附件的规定全面、适当、及时地履行其
合同义务。任何一方违反了本协议及附件约定的条款、陈述与保证均构成违约，因此给守约方造成损失的，应予赔偿。
5、协议的生效、变更和解除
5.1协议的生效 本协议自甲方和乙方盖章、丙方签字之日起成立，自乙方司法重整获得人民
法院裁定受理之日起生效。 5.2协议的变更
本协议经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等 法律效力。
5.3协议的解除 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
四、公司与债权人长沙银行郴州分行签订《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容
（一）《债务转移暨股东代偿协议》的相关方甲方（债权人）：长沙银行股份有限公司郴州分行 乙方（债务转让方）：郴州市金贵银业股份有限公司 丙方（债务受让方）：曹永贵、许丽
（二）《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容1、定义：
1.1“债务总额”，系甲方向乙方发放的流动资金贷款，经甲乙双方对账，乙方共欠付甲方本金敞口余额人民币1.79亿元（大写人民币壹亿柒仟玖佰万元整）， 利息、违约金、其他费用以转让日甲方系统数据为准。
1.2“标的债务”，系乙方未付甲方的部分债务本金及截至甲方对乙方续授信 实际发放日乙方未偿利息、违约金、其他费用，即人民币2,440万元（大写人民
币贰仟肆佰肆拾万元整）。
2、标的债务的转让 各方同意，自人民法院裁定受理乙方司法重整之日（即本协议生效日），乙
方在本协议项下对甲方应付的标的债务转移由丙方负责清偿，乙方就标的债务不 再向甲方承担清偿责任。标的债务转移至丙方之日，乙方就标的债务欠付丙方的 款项与丙方欠付乙方的等额资金占用的款项相互抵销，视为丙方向乙方清偿了与 标的债务等额的资金占用。
3、陈述和保证
3.1各方认可本协议项下债务转让的合法性和公允性。
3.2各方有权签署、交付和履行本协议。代表各方在本协议上签字的人已得到合法授权签署本协议。
3.3各方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
3.4各方同意，丙方应根据甲方要求向甲方提供一切可能且必要的担保措施，标的债务转让后，丙方应优先清偿对甲方的欠款。
4、违约责任 本协议生效后，各方应按照本协议及附件的规定全面、适当、及时地履行其
合同义务。任何一方违反了本协议及附件约定的条款、陈述与保证均构成违约， 因此给守约方造成损失的，应予赔偿。
5、协议的生效、变更和解除
5.1协议的生效 本协议自甲方和乙方盖章、丙方签字之日起成立，自乙方司法重整获得人民
法院裁定受理之日起生效。 5.2协议的变更
本协议经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等 法律效力。
5.3协议的解除 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
五、协议对公司产生的影响 上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，上述协
议的签订，对满足切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求起到了实质性的促进作用，对公司加快进入司法重整程序带来积极的影响。
上述《债务转移暨股东代偿协议》需在公司司法重整获得人民法院裁定受理 后方能生效，但公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事事前认可和独立意见公司分别与债权人交通银行郴州分行、长沙银行郴州分行签订《债务转移暨
股东代偿协议》，对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题 的要求将起到积极作用，有利于公司实质性推进进入司法重整程序，为公司脱困 创造有利条件，签订的债务抵偿协议不存在损害公司股东，特别是中小股东的利 益的情形。因此，我们同意本议案提交董事会审议，并同意公司签订此协议。
八、监事会意见 自公司陷入债务危机以来，公司积极推进司法重整。公司分别与债权人交通
银行郴州分行、长沙银行郴州分行签订《债务转移暨股东代偿协议》，对于切实 可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用，有 利于公司实质性推进进入司法重整程序，为公司脱困创造有利条件。
九、备查文件 1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、公司与债权人交通银行郴州分行签订的《债务转移暨股东代偿协议》；
5、公司与债权人长沙银行郴州分行签订的《债务转移暨股东代偿协议》。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2020年5月20日
一、协议签订的背景情况及概述公司近年受金融去杠杆、中美贸易战、资管新规、银行风控力度加大的影响，
出现了资金流动性困难，到期债务不能偿还，涉及多起诉讼纠纷，公司的正常生 产经营受到影响。2019年12月18日，公司债权人湖南福腾建设有限公司以公司不 能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。同时， 公司还存在资金被控股股东占用的情况，2020年3月13日公司与债权人郴州市祥 跃贸易有限公司拟签订《债务转移暨股东代偿协议》自人民法院裁定受理公司司
法重整之日，公司对祥跃贸易应付的金额为10,000万元（大写：壹亿元）标的债
务转移由控股股东负责清偿；2020年4月15日公司与债权人重庆三峡银行股份有 限公司北部新区支行拟签订《债务转移暨股东代偿协议》自人民法院裁定受理公 司司法重整之日，公司对三峡银行应付的金额为2,000万元（大写：贰仟万元）标的债务转移由控股股东负责清偿；2020年5月14日公司与债权人中国工商银行 股份有限公司郴州北湖支行拟签订《债务转移暨股东代偿协议》自人民法院裁定受理公司司法重整之日，公司对中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行应付的 金额为14,000万元（大写：壹亿肆仟万元）标的债务转移由控股股东负责清偿， 截至本公告披露日，公司控股股东曹永贵非经营性占用上市公司资金10.14亿元， 其中2.6亿元已达成解决方案。
公司管理层正积极推进司法重整，引入产业战略投资者、化解债务风险，尽 快解决控股股东资金占用问题，尽快恢复公司持续经营能力。根据公司、公司控股股东与公司债权人交通银行郴州分行、长沙银行郴州分行协商情况，为推进公 司司法重整进程，为满足解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要 求，交通银行郴州分行、长沙银行郴州分行同意与公司及控股股东签订附条件生 效的《债务转移暨股东代偿协议》，自人民法院裁定受理公司司法重整之日，公 司对交通银行郴州分行应付的金额为10,000万元（大写：壹亿元）标的债务、长 沙银行郴州分行应付的金额为2,440万元（大写：贰仟肆佰肆拾万元）标的债务转移由控股股东负责清偿，公司就标的债务不再向交通银行郴州分行、长沙银行 郴州分行承担清偿责任；标的债务转移至控股股东之日，公司就标的债务欠付控 股股东的款项与控股股东欠付公司的等额占用资金的款项相互抵销，视为控股股 东向公司清偿了与标的债务等额的占用资金。
二、关联方基本情况本次关联交易事项涉及的关联自然人为曹永贵先生，曹永贵先生现担任公司
董事长，为公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份205,253,479股，占公 司总股本的比例为21.37%。
三、公司与债权人交通银行郴州分行签订《债务转移暨股东代偿协议》的 主要内容
（一）《债务转移暨股东代偿协议》的相关方
甲方（债权人）：交通银行股份有限公司郴州分行 乙方（债务转让方）：郴州市金贵银业股份有限公司丙方（债务受让方）：湖南金和贵矿业有限责任公司 丁方：曹永贵
（二）《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容 1、定义：
1.1“债务本息”，系指截至2020年5月14日，经甲乙双方对账，乙方共欠付 甲方本金人民币72,657万元，利息、罚息、复利等以甲方系统数据为准。
1.2“标的债务本息”系指截至2020年5月14日，乙方欠付甲方的债务本息中的一部分，即入民币10,000万元整（大写人民币壹亿元整）。具体见本协议附件。
1.3“各方”系对甲方、乙方、丙方、丁方的共同称谓。
2、标的债务的转让
2.1标的债务转让及代偿各方同意，自人民法院裁定受理乙方司法重整之日（即本协议生效日），乙
方在本协议附件所列的主合同项下对甲方应付的标的债务转移由丙方负责清偿，乙方就标的债务不再向甲方承担清偿责任。同时，丁方对前述乙方转移至丙方的 债务向甲方承担连带保证责任。
同时，丙方、丁方确认，自标的债务转移至丙方之日，乙方就标的债务欠付 丙方的款项与丁方欠付乙方的等额资金占用的款项相互抵销，丙方不再向乙方主 张追偿权利，视为丁方向乙方清偿了与标的债务等额的资金占用。
3、陈述和保证
3.1各方认可本协议项下债务转让的合法性和公允性。
3.2各方有权签署、交付和履行本协议。代表各方在本协议上签字的人已得到合法授权签署本协议。
3.3各方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件 规定的义务相冲突。
3.4各方同意，丙方、丁方应根据甲方要求向甲方提供一切可能且必要的担保措施，标的债务转让后，丙方、丁方应优先清偿对甲方的欠款，具体还款计划
以各方后续约定为准。
4、违约责任 本协议生效后，各方应按照本协议及附件的规定全面、适当、及时地履行其
合同义务。任何一方违反了本协议及附件约定的条款、陈述与保证均构成违约，因此给守约方造成损失的，应予赔偿。
5、协议的生效、变更和解除
5.1协议的生效 本协议自甲方和乙方盖章、丙方签字之日起成立，自乙方司法重整获得人民
法院裁定受理之日起生效。 5.2协议的变更
本协议经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等 法律效力。
5.3协议的解除 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
四、公司与债权人长沙银行郴州分行签订《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容
（一）《债务转移暨股东代偿协议》的相关方甲方（债权人）：长沙银行股份有限公司郴州分行 乙方（债务转让方）：郴州市金贵银业股份有限公司 丙方（债务受让方）：曹永贵、许丽
（二）《债务转移暨股东代偿协议》的主要内容1、定义：
1.1“债务总额”，系甲方向乙方发放的流动资金贷款，经甲乙双方对账，乙方共欠付甲方本金敞口余额人民币1.79亿元（大写人民币壹亿柒仟玖佰万元整）， 利息、违约金、其他费用以转让日甲方系统数据为准。
1.2“标的债务”，系乙方未付甲方的部分债务本金及截至甲方对乙方续授信 实际发放日乙方未偿利息、违约金、其他费用，即人民币2,440万元（大写人民
币贰仟肆佰肆拾万元整）。
2、标的债务的转让 各方同意，自人民法院裁定受理乙方司法重整之日（即本协议生效日），乙
方在本协议项下对甲方应付的标的债务转移由丙方负责清偿，乙方就标的债务不 再向甲方承担清偿责任。标的债务转移至丙方之日，乙方就标的债务欠付丙方的 款项与丙方欠付乙方的等额资金占用的款项相互抵销，视为丙方向乙方清偿了与 标的债务等额的资金占用。
3、陈述和保证
3.1各方认可本协议项下债务转让的合法性和公允性。
3.2各方有权签署、交付和履行本协议。代表各方在本协议上签字的人已得到合法授权签署本协议。
3.3各方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
3.4各方同意，丙方应根据甲方要求向甲方提供一切可能且必要的担保措施，标的债务转让后，丙方应优先清偿对甲方的欠款。
4、违约责任 本协议生效后，各方应按照本协议及附件的规定全面、适当、及时地履行其
合同义务。任何一方违反了本协议及附件约定的条款、陈述与保证均构成违约， 因此给守约方造成损失的，应予赔偿。
5、协议的生效、变更和解除
5.1协议的生效 本协议自甲方和乙方盖章、丙方签字之日起成立，自乙方司法重整获得人民
法院裁定受理之日起生效。 5.2协议的变更
本协议经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等 法律效力。
5.3协议的解除 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
五、协议对公司产生的影响 上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，上述协
议的签订，对满足切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求起到了实质性的促进作用，对公司加快进入司法重整程序带来积极的影响。
上述《债务转移暨股东代偿协议》需在公司司法重整获得人民法院裁定受理 后方能生效，但公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事事前认可和独立意见公司分别与债权人交通银行郴州分行、长沙银行郴州分行签订《债务转移暨
股东代偿协议》，对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题 的要求将起到积极作用，有利于公司实质性推进进入司法重整程序，为公司脱困 创造有利条件，签订的债务抵偿协议不存在损害公司股东，特别是中小股东的利 益的情形。因此，我们同意本议案提交董事会审议，并同意公司签订此协议。
八、监事会意见 自公司陷入债务危机以来，公司积极推进司法重整。公司分别与债权人交通
银行郴州分行、长沙银行郴州分行签订《债务转移暨股东代偿协议》，对于切实 可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用，有 利于公司实质性推进进入司法重整程序，为公司脱困创造有利条件。
九、备查文件 1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、公司与债权人交通银行郴州分行签订的《债务转移暨股东代偿协议》；
5、公司与债权人长沙银行郴州分行签订的《债务转移暨股东代偿协议》。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2020年5月20日
