五、国共双方的兵力对比和布防
这里解释一下国民党军的“东进兵团”和“西进兵团”，葫芦岛在锦州的西南方向，沈阳在锦州的东北方向，所以从葫芦岛出发的蒋军就是“东进兵团”，从沈阳出发的是“西进兵团”。坐镇沈阳的东北剿总司令卫立煌是不太愿意服从蒋介石的调遣的，但沈阳城外的廖耀湘则不同，蒋介石任命廖耀湘为西进兵团司令，他的西进兵团是由第九兵团扩建的，有新一军、新三军、新六军、第四十九军、第五十二军和第七十一军，还有骑兵司令部，新一军和新六军可是国军的五大王牌之一，六个军加起来有十五万人，而且全部都是精锐力量；由侯镜如指挥的东进兵团是临时组建的战斗序列，其大部分组成军队原本隶属于国民党华北剿总傅作义部，总共下辖第六十二军（军长林伟俦，三个师的建制）、第三十九军（军长王伯勋，建制为三个师，仅到两个师）、第九十二军（军长黄翔，建制为三个师，仅到一个师）、第三十七军（军长韩浚 ，两个师的建制）、第五十四军（军长阙汉骞，两个师的建制）、独立九十五师（师长朱致一），共计十一个师，总兵力达十一万之众。按照国民党方面的作战计划，侯镜如东进兵团由葫芦岛朝东北方向，经由塔山解救锦州之围。
国军虽然看上去兵强马壮，但两个兵团的指挥官都各有自己的小算盘。廖耀湘其实既不想听蒋介石的也不想听卫立煌的，而是想要从营口的海上撤退，为此还专门派了五十二军去营口驻防，为的就是给自己留下一条退路。但是他又拿不定主意不敢抗命，因此在老蒋的催促下，他的兵团就像乌龟一样的速度在前进。要知道廖耀湘的西进兵团战斗力可是非常的强悍的，而廖耀湘没有直接出兵锦州，而是去了西北的彰武，美其名是要截断东野的补给线，其实就是不想去锦州。要知道东野最擅长的是围点打援，廖耀湘也怕自己成了人家的目标，自然不敢前往，可是也要找一个借口不去。而说到侯镜如，我特意去百度了一下他的履历，真是一个令人不得不服的人啊。黄埔一期毕业，1925年由周恩来介绍入党，参加过八一南昌起义和上海起义，进过中央军委，后来因为顾顺章叛变和党失去了联系，然后又经黄埔同学介绍参加了国民党的军队，参加过多次抗击日本侵略的战役，先后担任国民党的第九十二军军长、北平警备司令、第十七兵团司令等职务。中共中央统战部长王兆国在纪念侯镜如诞辰100周年时说:"侯镜如一生忠于祖国、忠于人民，追求民族振兴、国家富强，崇尚真理，不断进步，走过了一条不平凡的人生道路，为中国人民的解放事业、祖国的和平统一大业和党的爱国统一战线工作作出了重要贡献。"蒋介石任命这样一个人做东进兵团的指挥官，不知道是怎么想的。不过，塔山阻击战刚开始时侯镜如并未到任。
东北野战军在塔山部署了两个纵队的兵力，兵力大概是八个师，并构筑防御工事，阻击东进之敌。八个师抵御国军的十一个师，在人数上，解放军并不占优势，在武器装备上面，解放军与国民党军队差距更大，且海上还有国民党海军的炮火支援，空中也有飞机支持，装备上面防御的解放军也居于劣势，唯一的优势便是解放军占据着有利地形。具体的国共双方军队的部署可参考下图。