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豁免丨控股股东申请豁免股份减持承诺,是否可行?

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根据巨潮资讯网公开信息可查到关于“股份减持承诺豁免”的信息,从2007年至今有19条(不排除可能被忽视掉的信息),其中也不乏包括减持征求意见稿以来的例子。
其中申请豁免的主要以实控人、控股股东为主,围绕的核心主要为:
1、质押到期还不起钱;
2、控制权变更;
3、IPO的时候在《招股说明书》中特殊承诺。


说明这个事情是协调空间的,只是在于你是哪种类型的承诺。
一、久量股份 控股股东卓楚光、郭少燕:
承诺:
承诺采取协议转让方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股本总数的1%。
申请豁免:
事项不属于减持相关法规的明确要求,也不是在公司上市审核过程中审核部门要求股东作出的承诺,系股东对减持股份相关规定理解不到位而作出,股东对此未有特殊安排或要求,且在市场执行过程中,通过协议转让方式转让股份的,出让方出让比例一般也不低于5%,按照原承诺事项,在任意连续九十个自然日内协议转让不超过1%难以真正实施。(减持先生:这确实不符合现在的市场常规玩法了,也给ipo的股东在做承诺时,提了个醒,在当今市场环境下,千万不要过于自信,越普通越好);
二、德威新材 实控人周建明:
2012年5月14日在《上市招股意向书》承诺:
1、在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的 25%,且在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份;
2、在公司重大资产重组中不减持上市公司股份承诺事项。
申请豁免:
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,控股股东德威投资、实际控制人周建明先生向公司申请豁免履行德威投资、周建明先生在 2012 年 5 月 14 日在《上市招股意向书》作出的“在周建明于公司任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的 25%,且在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份。”的承诺;申请豁免德威投资、周建明先生在公司重大资产重组中不减持上市公司股份承诺事项。
股权转让及豁免承诺的原因与背景:
作为公司控股股东,德威投资持有公司 99.997%的股权目前处于质押状态,且部分股份质押融资已经到期或即将到期,面临较大的还款压力,同时德威投资部分质押股份已被动减持。
三、新天药业 控股股东新天生物:
承诺:
2020 年 4 月 29 日发布的《关于控股股东承诺首次公开发行限售股解禁后不减持公司股份的公告》(公告编号:2020-062)。(减持先生:理论上来说承诺应该到2021年4月29日结束,这次申请是10月29日发出来的,也就是仅仅遵守了6个月,然后就申请豁免)
申请豁免:
为进一步优化公司股东结构,提高公司市场竞争力,化解控股股东股票质押风险,促进公司持续健康发展,实现未来发展战略,根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”,公司董事会同意豁免新天生物作出的不减持公司股份的自愿性承诺,并将上述豁免承诺事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
四、美凯龙 控股股东红星控股及实际控制人车建兴:
承诺:
1、作为发行人的控股股东,本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。
2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后,且在不丧失对发行人控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性,但减持幅度将以此为限:
(1)在承诺的持股锁定期满后,本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%;
(2)在承诺的持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格(若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行除权、除息调整)。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的,减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定;
(3)本公司在实施减持时,将提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。
3、如本公司违反本承诺进行减持的,本公司减持发行人股票所得归发行人所有。”
实际控制人申请豁免及变更的承诺:
在公司股东大会审议通过豁免及变更本人持股意向及减持意向承诺的议案后,本人每年直接及间接通过二级市场集中竞价交易减持美凯龙股份累计不超过上年末直接及间接所持美凯龙股份总数的10%。”
控股股东申请豁免及变更的承诺:
在公司股东大会审议通过豁免及变更本公司持股意向及减持意向承诺的议案后,本公司每年直接及间接通过二级市场集中竞价交易减持美凯龙股份累计不超过上年末直接及间接所持美凯龙股份总数的10%。
五、永悦科技 控股股东、实际控制人傅文昌、付水法、付秀珍及付文英:
承诺:
自本人股份锁定期满后两年内减持的,每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份数量的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延。
申请豁免:
公司控股股东、实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍女士及付文英女士本次申请豁免在公司首次公开发行股票上市时作出的上述股份锁定、减持相关承诺中的如下自愿性承诺内容:
“自本人股份锁定期满后两年内减持的,每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份数量的25%。
如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延。”
公司控股股东、实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍女士及付文英女士已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺,本次申请豁免的股份减持比例承诺不包括法定股份锁定承诺,为其在公司首次公开发行股份时自愿增加的承诺,该部分内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备内容。
除上述承诺内容变更外,傅文昌先生、付水法先生、付秀珍女士及付文英女士在公司首次公开发行股票上市所作出的其他承诺内容不变。
本次申请豁免股份自愿性减持比例承诺的原因和依据不饱和树脂行业竞争日益激烈,特别是在2017年底国家出台“限塑令”及2018 年年初美国对中国人造石英石301反倾销后,不饱和树脂行业整体的产销量下滑较为严重,也对公司产生了一定的冲击,造成公司净利润逐年下滑,且今年受到疫情的影响后,公司在第三季度出现亏损。
此外,公司主要的募投项目由于不列入泉州十三五危险废物防治规划范围在近期被终止,公司短期难寻得合适的项目来增厚公司利润,经营上出现一定的困难。
在公司治理方面,公司的创始人付水法,现任董事长父亲,为公司的控股股东之一,今年75岁,年纪较大,已无力参与公司的经营管理,而付水法在公司持续经营发展中起着较为重大的作用。
另外,公司控股股东傅文昌和付文英目前股票质押比例较高,傅文昌的质押比例为59.8980%,其中一笔质押贷款将于2020 年12月到期,付文英的质押比例为64.2371%,面临较大的资金压力。
六、庄园牧场 控股股东、实际控制人马红富:
承诺:
1、作为公司的控股股东,本人未来持续看好公司 及其所处行业的发展前景,本人拟长期持有公司股票以确保本人对公司的控股地位。
2、如果在锁定期满后,在不丧失对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下,本人存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。
如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理)。锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的10%。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。
本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
申请豁免的原因和背景:
甘肃省农垦集团有限责任公司(以下简称“甘肃农垦集团”)基于对公司未来发展的信心,拟通过收购庄园投资 32,000,000 股股份,占庄园投资总股本的 100.00%(其中向马红富先生收购 31,161,000 股股份,占庄园投资总股本的 97.3781%,向胡开盛先生收购 839,000 股股份,占庄园投资总股本的 2.6219%)。
如本次股份转让事项实施完毕,甘肃农垦集团将持有庄园投资 100%股权,将通过庄园投资间接持有庄园牧场 30,894,700 股股份,占公司总股本的比例为 13.22%。
2021 年 1 月 22 日 ,马红富先生、胡开盛先生与甘肃农垦集团签订了《马红富、胡开盛与甘肃省农垦集团有限公司关于兰州庄园投资股份有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),甘肃农垦集团以 427,220,790.39 元的交易对价受让马红富和胡开盛合计持有的庄园投资 100.00% 的股权,其中向马红富支付 416,019,595.29 元,向胡开盛支付 11,201,195.10 元。
本次权益变动后,马红富先生直接、间接持有上市公司共计 47,197,400 股股份,占上市公司总股比的 20.20%,不再为上市公司控股股东和实际控制人。
2020 年 12 月 25 日,甘肃农垦集团通过全资子公司甘肃农垦资产公司认购庄园牧场非公开发行的 37,931,665 股股份,占公司总股本的比例为 16.23%。
本次股份转让事项实施完毕后,甘肃农垦集团合计持有庄园牧场的股份为 68,826,365 股,占公司总股本比例为 29.45%。
甘肃农垦集团将成为庄园牧场的 控股股东,甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会将成为庄园牧场的最终实际控制人。
为推进本次股份协议转让的顺利实施,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,控股股东、实际控制人马红富先生提请公司董事会、监事会、股东大会豁免其在公司首次公开发行 A 股股票作出的自愿性持股及减持意向承诺。


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