南京仲裁委的“偏帮”“歪裁”让我们痛悔自己的选择
图片说明：有着深厚专业底蕴的霍慧萍主任
要点提示：南京漫居互联网科技有限公司（以下简称“漫居公司”）股东毕某在南京仲裁委员会提起仲裁，要求股东程先生和华先生给付股权转让款。在审理过程中，程先生和华先生依照案件事实和法律规定，先后两次提出追加漫居公司为被申请人、撤销违背其本意的《股东股权转让协议》的请求，如此合情合理合法的请求竟然均被仲裁庭驳回，这一滥用“驳回”仲裁权，将给南京仲裁委留下一个无形的耻辱印记！
善于算计的南京漫居互联网科技有限公司（以下简称“漫居公司”）股东毕某，明知公司当下的股权股份一文不值，还动起了让股权变现的心思，于是提出和程先生、华先生签订《股东股权转让协议》，未能洞察毕某意图的程先生、华先生没有多想就在《股东转让协议》上签了字。随后，毕某即向南京仲裁委员会提起仲裁，要求股东程先生、华先生给付股权转让款。此时，程先生和华先生才恍然大悟，知道毕某打的是什么算盘！于是，在庭审中，程先生和华先生先后两次提出反申请，要求追加漫居公司为被申请人、撤销三方签订的《股东股权转让协议》。其理由是：该协议是申请人毕某以其股票融资担保比例达到220%，而这一比例已濒临爆仓（事实上，融资担保比例低于130%才会被强制平仓，即使多年炒股的人倘若没有融资加杠杆的条件和经历，对于加杠杆和爆仓也不会太了解）。显然，按照毕某的说辞，其股票一旦爆仓，程先生和华先生先两人将招致巨大损失，如果程先生和华先生不受让股份返还其当初投资的100万元，那么损失将由程先生和华先生承担。因程先生和华先生当初没有这一风险意识，便做出了错误的意思表示，和毕某签订了《股东股权转让协议》，当时公司已经资不抵债，所有者权益为负，也就是说股份已经没有任何经济价值。毕某以“有知”欺“无知”，导致程先生和华先生稀里糊涂在《股权转让协议》上签字。依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”该协议正在是在这种背景下签订的，故应当依法予以撤销。
程先生和华先生提出反请求后，仲裁庭休庭经过10分钟的合议，恢复庭审宣布：对被申请人要求撤销《股东股权转让协议》的反请求予以驳回，理由是：如果受理被申请人的反请求可能造成本案案情复杂，撤销申请应当另案申请仲裁。
如此匪夷所思的一个理由，仲裁员究竟是因为偷懒拒绝反请求，还是因为没有审理复杂案件的能力，抑或是屁股歪了立场偏了铁心要帮毕某？《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第一百四十三条规定：“原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。”反请求成立条件就是是否与本案有关，造成案件复杂不予受理依据的是什么法律规定，南京仲裁委员会没有给出任何说明，似乎南京仲裁委员会只会审理案情简单的民事案件。
被申请人委托代理人立刻指出该裁决的幼稚之处，并且提出：假设本案裁决庭不考虑本案诉讼依据《股东股权转让协议》的效力和是否存在可撤销情形，径直判决被申请人给付股权转让款，而被申请人按照仲裁员的说法，另案申请仲裁申请撤销《股东股权转让协议》，而该请求被其他仲裁庭予以支持，即认为被申请人请求符合法律规定，从而撤销了三方签订的《股东股权转让协议》，那本案的裁决不就是一个笑话吗？为了避免这样的笑话发生，法律才有反诉和反请求的相关规定，南京仲裁委员会却无视法律规定，为了免于可能导致本案案情复杂，“独创”了不予受理的裁决“理由”，殊不知，仲裁机构“独创”的是一个天大的笑话，是一个难以抹去的耻辱印记！
然而，不过几分钟，可笑而荒唐的事情再次发生：被申请人委托代理人提出即便仲裁庭被申请人的反请求不予受理，那么，根据三名股东在《股东合作协议》第八条关于“盈利和亏损，股东将按照本协议规定认缴的出资比例分享和承担”的规定，被申请人也有同时履行抗辩权，也就是说申请人毕某应当对公司债务进行承担。原因是三方签订《股东股权转让协议》时，截至2024年5月31日，公司负债合计3,685,277.74元，公司资产合计1,325,713.04元，所有者权益合计-2,359,564.70元。申请人作为股东，其股权占比为26%，按照协议约定，申请人毕某应当承担613,486.82元的公司亏损。在其不履行其义务的前提下，被申请人可以依法中止对申请人履行给付股权转让款的合同义务。对此，仲裁庭的首席仲裁员再次给出石破天惊的结论：本案案情简单，仲裁庭只审理被申请人应不应该给付股权转让款，申请人承不承担债务没有在申请请求中，本案不予审理。如此“优秀”的首席仲裁员，案件尚在审理过程中，就以申请人在仲裁请求中没有被申请人的请求事项为由，将被申请人的合理请求事项一脚踢出本案的审理，这让人觉得该首席仲裁员就像“了难公司”的董事长，不分是非地帮人“了难”，乃至其思想境界还不如旧时“拔刀相助”的绿林好汉，因为绿林好汉“拔刀相助”的前提，往往是“路见不平”，帮的是受欺负的弱者，而本案中的首席仲裁员竟然不管被申请人是否有理，一味横蛮地拒绝被申请人的合理请求，如此滥用裁决权；如此随意用个人意志代替法律，无非为自己贴上了仲裁系统“害群之马”的标签！
民事案件理应全案审理，依据协议的一个条款就可以裁决被申请人给付股权转让款，南京仲裁委却公然法律规定进行“迎合式”裁决，请问：是谁给了南京仲裁委员会这种法律之外的特权？
公正，是仲裁机构必须坚守的基本价值，如果仲裁机构不顾一切地维护申请人的一己私利，将本应公正的“仲裁行为”沦为“偏帮”和“歪裁”的“了难行为”，那么仲裁机构就失去了存在的必要。仲裁委应当以公正专业的仲裁行为和当事人对纠纷解决效率追求的满足来对待每一起仲裁案件，而不是为收取远高于法院案件受理费的仲裁费用，来满足个别申请人的不当追求而损害法律尊严和践踏公平正义。
强烈呼吁南京仲裁委员会重视每一个当事人合法权益的保护，纠正个别仲裁员的不当行为，以维护南京仲裁委员会的权威和公信力；维护仲裁机构的和法律的尊严。
南京漫居公司股东程先生、华先生
联系方式：
2025年2月26日
微评：南京仲裁委用“歪裁”给法治抹黑
南京仲裁委对本案的裁决，凸显了个别仲裁员手中握有的裁决权的魔幻与任性，其一系列的“歪”操作，颠覆了公众对“仲裁”二字的认知，其“歪裁”的结果，为南京仲裁委的“脸面”上贴上了难以抹去的“耻辱”二字！
近年来，媒体上披露的“上海国际仲裁中心收费争议案”“深圳仲裁委程序空转事件”灯仲裁案件，均表明部分仲裁机构存在“重效率轻公正”“选择性适用法律”倾向。本案中仲裁庭拒绝审查股权价值（公司净资产为负）与转让款请求的关联性，与2023年最高人民法院《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》中“穿透式审查交易实质”的要求背道而驰。
南京仲裁委员会在审理过程中，以“避免案情复杂化”为由驳回被申请人反请求，违反《民事诉讼法》关于反诉合并审理的规定，割裂案件整体性审查，必然导致裁决矛盾与裁决不公。同时，仲裁庭选择性回避对《股东合作协议》中权利义务对等性的审查，涉嫌违背“公平原则”和“同时履行抗辩权”的法律规定与法治精神。
根据施米托夫《国际贸易法文选》中的“仲裁契约论”，仲裁庭对反请求的处置权应受当事人意思自治与程序正义双重约束。本案中，被申请人依据《股东合作协议》提出的同时履行抗辩，构成“事实牵连型反请求”，依据范登伯格《国际商事仲裁中的反请求》理论，本应强制合并审理，但仲裁庭的切割处理，实质是滥用程序自由裁量权。
在这起股东纠纷中，被申请人程先生和华先生提出反请求，要求撤销三方签订的《股东股权转让协议》，理由是该协议存在欺诈情形。然而，仲裁庭却以“案情复杂”为由，驳回了这一反请求。这一理由不仅站不住脚，更是对法律的公然漠视。
南京仲裁委此案暴露的不仅是某个仲裁庭的专业性危机，更是商事仲裁制度在市场化浪潮中面临的系统性挑战。当“10分钟合议”可以决定百万股权归属；当“案情简单化”成为回避法律难题的挡箭牌，仲裁制度引以为傲的“专业高效”便异化为程序空转的遮羞布。因此。我认为重建仲裁公信力，需从敬畏每一道法律程序、尊重每一份证据链条开始——毕竟，正义的刻度，从来不在于效率的快慢，而在于公平公正裁决结果释放的温度。
南京仲裁委的这一系列违背法律精神的操作，不仅令人质疑其专业素养，更让人怀疑其背后是否存在不可告人的利益交换，其显失公正的裁决结果，不仅是对当事人合法权益的侵害，更是对法治社会的公然挑战。仲裁委作为法治社会的重要组成部分，其职责和使命在于维护公平正义，不容许其成为某些利益集团攫取非法利益的工具。南京仲裁委的这一系列操作，不仅损害了其自身的公信力，更是对法治社会的严重伤害。为何被申请人程先生、华先生遭遇南京仲裁委的“偏裁”“歪裁”后痛悔自己选择冲裁方式解决纠纷呢？答案很简单：原本追求效率的程先生、华先生，因仲裁委裁决不公，让不仅让他们欲速不达，而且仲裁不像司法诉讼，你不服一审还可以上诉；不服二审还可以申请抗诉或申请再审，仲裁就不同了：仲裁委即使承认商事仲裁裁决书存在重大错误，也不能直接自行纠正，原因是仲裁实行一裁终局的制度，即裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。正因此，程先生、华先生对南京仲裁委作出“歪裁”，在愤怒之余却又感到十分无奈！
然而，共产党人倡导实事求是、有错不纠的方针，既然南京仲裁委枉法裁决，就该启动纠错程序，宣布原仲裁裁决书无效后，从宣布无效之日起七日内另行组成仲裁庭，重新达成仲裁协议并申请仲裁。程先生、华先生希望南京仲裁委霍慧萍主任在加强队伍管理的同时，以责任担当和自我纠错的勇气，纠正本仲裁案的错误裁决，重新作出经得起事实和法律的检验、经得起时间和公众舆论检验的裁决。程先生、华先生鹄立期待着霍慧萍主任的正义发力！
正义云声
1301377873@qq.com
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要点提示：南京漫居互联网科技有限公司（以下简称“漫居公司”）股东毕某在南京仲裁委员会提起仲裁，要求股东程先生和华先生给付股权转让款。在审理过程中，程先生和华先生依照案件事实和法律规定，先后两次提出追加漫居公司为被申请人、撤销违背其本意的《股东股权转让协议》的请求，如此合情合理合法的请求竟然均被仲裁庭驳回，这一滥用“驳回”仲裁权，将给南京仲裁委留下一个无形的耻辱印记！
善于算计的南京漫居互联网科技有限公司（以下简称“漫居公司”）股东毕某，明知公司当下的股权股份一文不值，还动起了让股权变现的心思，于是提出和程先生、华先生签订《股东股权转让协议》，未能洞察毕某意图的程先生、华先生没有多想就在《股东转让协议》上签了字。随后，毕某即向南京仲裁委员会提起仲裁，要求股东程先生、华先生给付股权转让款。此时，程先生和华先生才恍然大悟，知道毕某打的是什么算盘！于是，在庭审中，程先生和华先生先后两次提出反申请，要求追加漫居公司为被申请人、撤销三方签订的《股东股权转让协议》。其理由是：该协议是申请人毕某以其股票融资担保比例达到220%，而这一比例已濒临爆仓（事实上，融资担保比例低于130%才会被强制平仓，即使多年炒股的人倘若没有融资加杠杆的条件和经历，对于加杠杆和爆仓也不会太了解）。显然，按照毕某的说辞，其股票一旦爆仓，程先生和华先生先两人将招致巨大损失，如果程先生和华先生不受让股份返还其当初投资的100万元，那么损失将由程先生和华先生承担。因程先生和华先生当初没有这一风险意识，便做出了错误的意思表示，和毕某签订了《股东股权转让协议》，当时公司已经资不抵债，所有者权益为负，也就是说股份已经没有任何经济价值。毕某以“有知”欺“无知”，导致程先生和华先生稀里糊涂在《股权转让协议》上签字。依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”该协议正在是在这种背景下签订的，故应当依法予以撤销。
程先生和华先生提出反请求后，仲裁庭休庭经过10分钟的合议，恢复庭审宣布：对被申请人要求撤销《股东股权转让协议》的反请求予以驳回，理由是：如果受理被申请人的反请求可能造成本案案情复杂，撤销申请应当另案申请仲裁。
如此匪夷所思的一个理由，仲裁员究竟是因为偷懒拒绝反请求，还是因为没有审理复杂案件的能力，抑或是屁股歪了立场偏了铁心要帮毕某？《中华人民共和国民事诉讼法（2023修正）》第一百四十三条规定：“原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。”反请求成立条件就是是否与本案有关，造成案件复杂不予受理依据的是什么法律规定，南京仲裁委员会没有给出任何说明，似乎南京仲裁委员会只会审理案情简单的民事案件。
被申请人委托代理人立刻指出该裁决的幼稚之处，并且提出：假设本案裁决庭不考虑本案诉讼依据《股东股权转让协议》的效力和是否存在可撤销情形，径直判决被申请人给付股权转让款，而被申请人按照仲裁员的说法，另案申请仲裁申请撤销《股东股权转让协议》，而该请求被其他仲裁庭予以支持，即认为被申请人请求符合法律规定，从而撤销了三方签订的《股东股权转让协议》，那本案的裁决不就是一个笑话吗？为了避免这样的笑话发生，法律才有反诉和反请求的相关规定，南京仲裁委员会却无视法律规定，为了免于可能导致本案案情复杂，“独创”了不予受理的裁决“理由”，殊不知，仲裁机构“独创”的是一个天大的笑话，是一个难以抹去的耻辱印记！
然而，不过几分钟，可笑而荒唐的事情再次发生：被申请人委托代理人提出即便仲裁庭被申请人的反请求不予受理，那么，根据三名股东在《股东合作协议》第八条关于“盈利和亏损，股东将按照本协议规定认缴的出资比例分享和承担”的规定，被申请人也有同时履行抗辩权，也就是说申请人毕某应当对公司债务进行承担。原因是三方签订《股东股权转让协议》时，截至2024年5月31日，公司负债合计3,685,277.74元，公司资产合计1,325,713.04元，所有者权益合计-2,359,564.70元。申请人作为股东，其股权占比为26%，按照协议约定，申请人毕某应当承担613,486.82元的公司亏损。在其不履行其义务的前提下，被申请人可以依法中止对申请人履行给付股权转让款的合同义务。对此，仲裁庭的首席仲裁员再次给出石破天惊的结论：本案案情简单，仲裁庭只审理被申请人应不应该给付股权转让款，申请人承不承担债务没有在申请请求中，本案不予审理。如此“优秀”的首席仲裁员，案件尚在审理过程中，就以申请人在仲裁请求中没有被申请人的请求事项为由，将被申请人的合理请求事项一脚踢出本案的审理，这让人觉得该首席仲裁员就像“了难公司”的董事长，不分是非地帮人“了难”，乃至其思想境界还不如旧时“拔刀相助”的绿林好汉，因为绿林好汉“拔刀相助”的前提，往往是“路见不平”，帮的是受欺负的弱者，而本案中的首席仲裁员竟然不管被申请人是否有理，一味横蛮地拒绝被申请人的合理请求，如此滥用裁决权；如此随意用个人意志代替法律，无非为自己贴上了仲裁系统“害群之马”的标签！
民事案件理应全案审理，依据协议的一个条款就可以裁决被申请人给付股权转让款，南京仲裁委却公然法律规定进行“迎合式”裁决，请问：是谁给了南京仲裁委员会这种法律之外的特权？
公正，是仲裁机构必须坚守的基本价值，如果仲裁机构不顾一切地维护申请人的一己私利，将本应公正的“仲裁行为”沦为“偏帮”和“歪裁”的“了难行为”，那么仲裁机构就失去了存在的必要。仲裁委应当以公正专业的仲裁行为和当事人对纠纷解决效率追求的满足来对待每一起仲裁案件，而不是为收取远高于法院案件受理费的仲裁费用，来满足个别申请人的不当追求而损害法律尊严和践踏公平正义。
强烈呼吁南京仲裁委员会重视每一个当事人合法权益的保护，纠正个别仲裁员的不当行为，以维护南京仲裁委员会的权威和公信力；维护仲裁机构的和法律的尊严。
南京漫居公司股东程先生、华先生
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2025年2月26日
微评：南京仲裁委用“歪裁”给法治抹黑
南京仲裁委对本案的裁决，凸显了个别仲裁员手中握有的裁决权的魔幻与任性，其一系列的“歪”操作，颠覆了公众对“仲裁”二字的认知，其“歪裁”的结果，为南京仲裁委的“脸面”上贴上了难以抹去的“耻辱”二字！
近年来，媒体上披露的“上海国际仲裁中心收费争议案”“深圳仲裁委程序空转事件”灯仲裁案件，均表明部分仲裁机构存在“重效率轻公正”“选择性适用法律”倾向。本案中仲裁庭拒绝审查股权价值（公司净资产为负）与转让款请求的关联性，与2023年最高人民法院《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》中“穿透式审查交易实质”的要求背道而驰。
南京仲裁委员会在审理过程中，以“避免案情复杂化”为由驳回被申请人反请求，违反《民事诉讼法》关于反诉合并审理的规定，割裂案件整体性审查，必然导致裁决矛盾与裁决不公。同时，仲裁庭选择性回避对《股东合作协议》中权利义务对等性的审查，涉嫌违背“公平原则”和“同时履行抗辩权”的法律规定与法治精神。
根据施米托夫《国际贸易法文选》中的“仲裁契约论”，仲裁庭对反请求的处置权应受当事人意思自治与程序正义双重约束。本案中，被申请人依据《股东合作协议》提出的同时履行抗辩，构成“事实牵连型反请求”，依据范登伯格《国际商事仲裁中的反请求》理论，本应强制合并审理，但仲裁庭的切割处理，实质是滥用程序自由裁量权。
在这起股东纠纷中，被申请人程先生和华先生提出反请求，要求撤销三方签订的《股东股权转让协议》，理由是该协议存在欺诈情形。然而，仲裁庭却以“案情复杂”为由，驳回了这一反请求。这一理由不仅站不住脚，更是对法律的公然漠视。
南京仲裁委此案暴露的不仅是某个仲裁庭的专业性危机，更是商事仲裁制度在市场化浪潮中面临的系统性挑战。当“10分钟合议”可以决定百万股权归属；当“案情简单化”成为回避法律难题的挡箭牌，仲裁制度引以为傲的“专业高效”便异化为程序空转的遮羞布。因此。我认为重建仲裁公信力，需从敬畏每一道法律程序、尊重每一份证据链条开始——毕竟，正义的刻度，从来不在于效率的快慢，而在于公平公正裁决结果释放的温度。
南京仲裁委的这一系列违背法律精神的操作，不仅令人质疑其专业素养，更让人怀疑其背后是否存在不可告人的利益交换，其显失公正的裁决结果，不仅是对当事人合法权益的侵害，更是对法治社会的公然挑战。仲裁委作为法治社会的重要组成部分，其职责和使命在于维护公平正义，不容许其成为某些利益集团攫取非法利益的工具。南京仲裁委的这一系列操作，不仅损害了其自身的公信力，更是对法治社会的严重伤害。为何被申请人程先生、华先生遭遇南京仲裁委的“偏裁”“歪裁”后痛悔自己选择冲裁方式解决纠纷呢？答案很简单：原本追求效率的程先生、华先生，因仲裁委裁决不公，让不仅让他们欲速不达，而且仲裁不像司法诉讼，你不服一审还可以上诉；不服二审还可以申请抗诉或申请再审，仲裁就不同了：仲裁委即使承认商事仲裁裁决书存在重大错误，也不能直接自行纠正，原因是仲裁实行一裁终局的制度，即裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。正因此，程先生、华先生对南京仲裁委作出“歪裁”，在愤怒之余却又感到十分无奈！
然而，共产党人倡导实事求是、有错不纠的方针，既然南京仲裁委枉法裁决，就该启动纠错程序，宣布原仲裁裁决书无效后，从宣布无效之日起七日内另行组成仲裁庭，重新达成仲裁协议并申请仲裁。程先生、华先生希望南京仲裁委霍慧萍主任在加强队伍管理的同时，以责任担当和自我纠错的勇气，纠正本仲裁案的错误裁决，重新作出经得起事实和法律的检验、经得起时间和公众舆论检验的裁决。程先生、华先生鹄立期待着霍慧萍主任的正义发力！
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