久游网，一个保持低调沉默很久的网游公司突然之间迎来了自己的爆发。
2015年6月11日，电广传媒（000917）正式宣布以6.6037亿元获得上海久之润70%股权，
久游管理层实现MBO（管理层收购），并增持至30%的股份。
老股东全部退出。
简单的说，就是久游现在有一个金主大老板：电广传媒。
而久游自己本身的管理层，也就是各种C某O成为了小老板。

电广传媒这个金主公司全名：
湖南电广传媒股份有限公司（简称“电广传媒”，证券代码000917）
成立于1998年，目前市值约为609亿元。
电广传媒主要以湖南电视台、湖南广电系统为依托，是一个以传统广播电视业务为主的传媒集团。
这次除了收购久游之外，还收购了三家。
电广传媒公司以增资和受让股权相结合的方式，
利用自有资金总计13.35亿元分别
收购深圳市亿科思奇广告有限公司60%股权、
深圳市九指天下科技有限公司51%股权、
上海久之润信息技术有限公司70%股权
以及金极点（北京）有限公司51%股权。
可以说是手笔不小。

这说明一个什么问题呢？
说明久游在之前的经营中，管理层受投资者操纵的程度非常大，实际上《神兵传奇》项目失败的时候
久游是直接裁掉了几个部门和项目组的人来泄怒，不过最后还是赔上了前CEO
从顾懿CEO的话中你也可以看得出来，久游的管理层是非常的忌讳外部金主的指手画脚。

原文摘选：
三、交易标的基本情况
。。。。。
久游网是中国第一代互联网游戏运营商，也是目前中国领先的网络游戏运营商之一。
久游网创立至今，曾屡次荣获中国游戏界最高奖"金手指奖"、"金翎奖"，
以及"中国十佳游戏开发商"及"中国十佳游戏运营商"等上百个奖项，
入选"中国高科(38.40, -0.66, -1.69%)技高成长50强"及"亚太高科技高成长500强"。
久游网主营业务以端游运营为主，拥有丰富的游戏运营经验和渠道资源，
成功发行和运营了《劲舞团》等殿堂级端游产品，累计运营游戏产品30款。
其中《劲舞团》作为国内开创性的以舞蹈音乐为主题的社交网络游戏，
列入国家文化部首批适合未成年人网络游戏产品；荣获"金殿堂奖"和"金翎奖"。
久游网积极深化与日本万代南梦宫、韩国T3等世界级动漫版权商及游戏开发运营商的合作，
引入知名IP端游产品，巩固端游领先优势，并积极布局页游、移动游戏和主机游戏市场。
2014年底公司成功引进由日本万代南梦宫开发的以日本经典动漫《机动战士敢达》
为题材的重量级FPS端游《机动战士敢达OL》，
目前已经投入运营，势头良好，加上公司陆续推出的多款手游产品，
预计公司业务将迎来新的快速发展期。
久游网经营业绩和财务状况良好，根据瑞华会计师事务审计所出具的久游网备考合并财务报表审计报告，2014年久游网共计实现营业收入3.64 亿元，净利润0.91亿元，截止2014年12月31日久游网总资产3.62亿元，净资产值2.8亿元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年12月31日），久游网（含上海久之润和上海久游）股东全部权益价值按收益法评估的评估值为97，173万元。

劲爆的来了 ~\(≥▽≤)/~啦啦啦
这就是传说中的对赌协议！！！！

那么赌的是什么呢？
【管理层及管理层持股公司应以其所持有的上海久之润股权按协议约定向电广传媒予以补偿。】
你们不会单纯的认为每股赔一块钱这么简单吧

我们再来算一下，按照去年14年的纯利润率，为了完成对赌协定，
久游需要完成多少营业收入。。。。。
先说一句，我不认为久游能保持25%的纯利润率，不过还是按照这么算吧
2015年：1.3亿元，需要营收 5.2亿元
2016年：1.56亿元，需要营收 6.24亿元
2017年：1.88亿元，需要营收 7.52亿元
大家看着这个是不是有点惊悚？
我们再换算成增幅~~~~~~~
久游准备在未来的两年半中，三年年收益率增长106.59%
年平均增长 35.53% ！！！！！！！！
我算出来后这样的

狗游你傻啊！

赌这么大！
然后我看见了下面一条！

4．本次交易完成后， 上海久之润董事会由5名董事组成，
其中电广传媒委派3名，
管理层持股公司委派2名。

哎呀妈，狗游果然不简单啊。
本来股权是三七开
硬生生董事会掰成四六开啊！
说明狗游这次真的是要破釜沉舟了，为了保证管理层未来在公司中的管理权
直接用超高风险的对赌协议换取董事会的席位
狗游这么拼！这么励志！ CEO顾懿一人1年内从200多斤的大胖子成功减肥到130到140斤！
你们还忍心黑他！

楼主终于处理完事情了
继续更新！！！！哈哈哈！！！
首先解释一下对赌协议
这次久游参与的对赌协议从现有的资料上看，是一次股权对赌协议。内容根据一般的情况，猜测应该是：
如果利润指标无法完成，电广传媒有权力以特定的价格优先收购久游管理层手中的【部分】或【所有】股份。
这个权力，电广传媒可以实施也可以不实施，或者只实施一部分。因此，即便久游没有完成指标，现在的管理层依然有可能继续执掌久游。
因为这个东西是一个原则问题，前面因为写的仓促，如果给大家造成了误解就不好了。
当然还有一些有意思的东西想分享给大家，我慢慢写，有兴趣的可以收藏。

我继续写，我一开始忽略了一点，上面吧友也反映了看不懂，其实是因为我忘记分析一下电光传媒这次收购的过程。
这个过程也是很有意思的。
原文摘录：
一、交易概述
　　为加快推进公司"互联网+传媒"战略升级，积极拓展新媒体业务，
公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业等交易对方达成协议，采用增资和股权转让的方式，
投资收购完成前期重组后的上海久之润信息技术有限公司（以下简称"上海久之润"）70%的股权，
投资总额为人民币66，037万元，
其中：以12，835万元向上海久之润增资，取得增资后上海久之润14%的股权，
以53，202万元受让上海久之润原股东方所持有的增资后上海久之润56%的股份。
交易完成后，公司将合计持有重组后上海久之润70%的股权，
上海久之润将全资拥有上海久游网络科技有限公司（以下简称"上海久游"）100%股权，
共同运营PC端游戏平台久游网（以下合称"久游网"）。

这个 昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 是个什么鬼呢？
其实这个公司就是现在的久游经营管理层的合伙公司，管理层以这个公司的公司法人身份持有了上海久之润的股份
原文摘录：
二、交易对方情况
　　昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 (以下简称"管理层持股公司")， 系一家主要由上海久之润及上海久游的管理层依法设立并合法存续的有限合伙企业， 注册地址为新疆昌吉州木垒县园林东路898号民生工业园区综合办公楼305室。
上海音佳商务咨询有限公司(以下简称"商务公司")是一家主要由上海久之润及上海久游的管理层依法设立并合法存续的有限责任公司，注册地址为上海市宝山区菊泉街502号D楼1180室。
本次交易实施前，管理层持股公司和商务公司将对上海久之润和上海久游进行重组，该项重组完成后，管理层持股公司将持有上海久之润34.7243%的股权，商务公司将持有上海久之润 65.2757%的股权；同时，上海久之润将全资拥有上海久游100%股权。

实际上就是，电广传媒先对久之润注资，获取14%的股权，然后全部买走商务公司的手中的股权。
看起来是不是很简单？
嘿嘿，根据以前的信息，其实久之润的股权所有非常混乱，导致管理层头上不知道坐了多少个爷，这次还是前CEO王子杰出面，协调老股东统一厘清股权，统一出售。
现在我们来算一算，这个买卖亏不亏。
原文：电广传媒同意按照协议约定以人民币壹亿贰仟捌佰叁拾伍万元整（小写：128，350，000元）认购上海久之润新增股权， 取得增资后上海久之润14%的股权；电广传媒同时按照协议的约定以人民币伍亿叁仟贰佰零贰万元整（小写：532，020，000元）受让商务公司所持有的增资后上海久之润56%的股权；
这一段文字让我们知道，老股东手里的股份值：
128350000除以0.14乘以0.56 得 513400000 元
电广传媒的协议价是 532020000元，溢价只有3.6%
从这个角度来看，老股东并没有卖出什么价格，这背后不知道还有多少辛酸血泪，血雨腥风